第一篇：債轉(zhuǎn)股

丁偉201*308711經(jīng)濟2班

淺議債轉(zhuǎn)股

債轉(zhuǎn)股是指國家組建金融資產(chǎn)管理公司，收購銀行的不良資產(chǎn)，把原來銀行與企業(yè)間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司與企業(yè)間的控股（或持股）與被控股的關(guān)系，債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，原來的還本付息就轉(zhuǎn)變?yōu)榘垂煞旨t。從國際關(guān)系來看，債轉(zhuǎn)股指債務(wù)國在面臨經(jīng)濟困難或是信貸評級下滑時，以本國貨幣按市場狀況以一定的折扣贖回外債。債權(quán)人隨后以債務(wù)國貨幣投資于該國的公司，將原來的債權(quán)轉(zhuǎn)換成股權(quán)。這種情形被稱為債務(wù)國將債務(wù)證券化了。

作為一項重大經(jīng)濟政策的債轉(zhuǎn)股，其現(xiàn)階段的主要目的是解決銀行不良資產(chǎn)、優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)負債的結(jié)構(gòu)、幫助國有企業(yè)解困。其深遠的目標(biāo)應(yīng)該是借此促進國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，建設(shè)國家投資的社會主義資本公司。之所以這么說，是因為由各級政府及其部門充當(dāng)國有股的權(quán)益責(zé)任人，不利于切斷政企間的行政鏈，不利于企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換。而國有股沒有具體的權(quán)益責(zé)任人，或者沒有以嚴(yán)格約束力的方式把國有產(chǎn)權(quán)委托給公司法人，則公司資本難以真正表現(xiàn)為資本，利益失衡和行為不當(dāng)則在所難免。因此，必須在作為最終所有者的國家和作為法人財產(chǎn)實體的企業(yè)之間建立起新的關(guān)系鏈，即國有資本權(quán)益責(zé)任鍵。一方面保障國有制利益，另一方面為轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制和建設(shè)國家投資的社會主義資本公司創(chuàng)造重要條件，其意義當(dāng)然遠大于商業(yè)性債轉(zhuǎn)股。

債轉(zhuǎn)股”成功所以債轉(zhuǎn)股成功的關(guān)鍵還是要看這類企業(yè)能否在短期內(nèi)扭虧為盈或在短期內(nèi)經(jīng)資產(chǎn)管理公司的“包裝”給投資者以信心,但是,如果“債轉(zhuǎn)股”沒有觸及到企業(yè)長期虧損的深層次問題,僅一個“轉(zhuǎn)”字了事,對整個國家而言無異于將“左邊口袋里的帳單裝入右邊口袋”,整個經(jīng)濟系統(tǒng)的風(fēng)險并沒有減少,最終結(jié)果仍難免重蹈政府財政托底清債的覆轍。

在我國“債轉(zhuǎn)股”模式現(xiàn)具體表現(xiàn)為國家財政發(fā)行國債籌措資本金，成立四家與四大國有商業(yè)銀行掛勾的金融資產(chǎn)管理公司，金融資產(chǎn)管理公司以按同等賬面價值發(fā)行財政擔(dān)保債券方式置換四大國有商業(yè)銀行對具有發(fā)展?jié)摿�和發(fā)展前景的國有企業(yè)的不良債權(quán)，從而使四大國有商業(yè)銀行原來由于政府干預(yù)、銀行自身問題、企業(yè)問題而造成的自身資產(chǎn)不良的狀況得以改善。金融資產(chǎn)管理公司獲得的對國有企業(yè)的債權(quán)經(jīng)財務(wù)重組后轉(zhuǎn)化為對國有企業(yè)的股權(quán)，從而在較大限度下減輕了國有企業(yè)的債務(wù)負擔(dān);同時，通過對股東權(quán)利的行使、對公司重大決策的參與，

金融資產(chǎn)管理公司協(xié)助國有企業(yè)進行管理重組，在原有企業(yè)的基礎(chǔ)上原企業(yè)改造成一新公司或由原企業(yè)劃分部分資產(chǎn)與該債權(quán)組成另一新公司，從而恢復(fù)企業(yè)活力、增強企業(yè)競爭力，使國有企業(yè)在減負情況下奮力發(fā)展、扭虧轉(zhuǎn)盈，以達到自身在將來一定期限內(nèi)通過轉(zhuǎn)讓、上市、企業(yè)回購股權(quán)等方式退出國有企業(yè)并獲取一定收益。債轉(zhuǎn)股是以金融資產(chǎn)管理公司作為主體 ,將國有銀行對國有企業(yè)的部分貸款轉(zhuǎn)為股權(quán) ,是化解銀行不良資產(chǎn)風(fēng)險和推進國有企業(yè)改革與發(fā)展的一項重大舉措。從債轉(zhuǎn)股本身來說 ,它涉及企業(yè)、金融資產(chǎn)管理公司、銀行三方面的利益。

一、債轉(zhuǎn)股對國有企業(yè)影響

積極影響主要表現(xiàn)在兩個方面：

一方面它強化了對企業(yè)的經(jīng)營監(jiān)督。在我國，資本市場不發(fā)達，國有企業(yè)資金嚴(yán)重依賴銀行貸款，但銀行的債權(quán)人地位使得銀行無法約束企業(yè)的行為。當(dāng)前，存在一個突出現(xiàn)象是，銀行的債權(quán)糾紛由于種種原因在法院很難取得勝訴，即使取得勝訴，也無法執(zhí)行實施。實行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后，金融資產(chǎn)管理公司取得對企業(yè)的監(jiān)管權(quán)，就能增加對債務(wù)企業(yè)的約束力度，防止企業(yè)經(jīng)營行為短期化，保障金融資產(chǎn)管理公司權(quán)益，并使銀行權(quán)益得到即時保證(以全額式部分比例形式)。

另一方面它減輕了國有企業(yè)負擔(dān)，有利于實現(xiàn)國有企業(yè)脫困目標(biāo)。國有企業(yè)脫困的目標(biāo)艱巨，債務(wù)問題是其主要梗阻之一�！皞�轉(zhuǎn)股”后，企業(yè)不用還本付息，負擔(dān)隨之減輕;同時資產(chǎn)負債表也趨于健康，便于企業(yè)獲得新的融資。而且，“債轉(zhuǎn)股”觸及企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度，推行管理重整，廢除官僚機制，推動企業(yè)盡早建立新的經(jīng)營機制。

不利影響主要表現(xiàn)為：

通過債轉(zhuǎn)股，企業(yè)負債率的降低，并非基于企業(yè)資產(chǎn)盈利能力的實際增強，這就給債轉(zhuǎn)股企業(yè)提出了一個如何進一步深化改革，提高資產(chǎn)實際盈利能力，擺脫困境，求得良性發(fā)展的要求，面臨巨大的挑戰(zhàn)。

二、債轉(zhuǎn)股對銀行影響

積極影響主要表現(xiàn)在：

債轉(zhuǎn)股把銀行不良資產(chǎn)盤活，把銀行不良資產(chǎn)分離出去，轉(zhuǎn)為企業(yè)的股權(quán)，這樣，就可大力提高銀行的信用地位，從而搞活銀行的資金，增強銀行競爭力。另外，通過金融資產(chǎn)管理公司來使企業(yè)重組，可以改變單一的國有資本，增加國有資本的活性，同時引進了外部監(jiān)督機制，有助管理層的發(fā)展。

不利影響主要表現(xiàn)在：

如果通過債轉(zhuǎn)股，企業(yè)仍不能有效提高資產(chǎn)實際盈利能力，將產(chǎn)生企業(yè)大量舉債，逃債賴帳等負面影響，金融資產(chǎn)管理公司只能退出。銀行的不良資產(chǎn)仍是亟待解決的問題。三、債轉(zhuǎn)股對政府影響

實行“債轉(zhuǎn)股”社會震動小，容易得到各方支持�！皞�轉(zhuǎn)股”兼顧了財政、銀行、企業(yè)三方面的利益。國家銀行債權(quán)變股權(quán)，沒有簡單勾銷債務(wù)，而是改變了償債方式，從借貸關(guān)系改變成不需還本的投資合作，既沒有增加財政支出，又減輕了企業(yè)還債負擔(dān)，銀行也獲得了管理權(quán)。這是一種現(xiàn)實代價最小的債務(wù)重組方案，社會震動小，所以，可以在較大規(guī)模上運用，有利于在較短時間內(nèi)收到解脫國家銀行和國有企業(yè)債務(wù)癥結(jié)的成效。

實行債轉(zhuǎn)股，對企業(yè)和銀行來說都是一件好事，銀企雙方可以相互得利。他可以盤活銀行的不良貸款，化解金融風(fēng)險，又可以支持國有企業(yè)脫困，加快改革。但是，債轉(zhuǎn)股不能解決企業(yè)和銀行的所有問題。

目前我國運作的債轉(zhuǎn)股整個操作步驟實際包括兩個方面：財務(wù)重組和管理重組。財務(wù)重組實現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，改變企業(yè)和資產(chǎn)管理公司的債權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)，企業(yè)財務(wù)狀況從報表上看，明顯變得優(yōu)質(zhì)，但是如果債轉(zhuǎn)股知識重點完成財務(wù)重組，其他方面不作相應(yīng)改變，只能在短時間內(nèi)奏效，隨著時間的推移，必將重新陷入經(jīng)營困境。所以，在轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)股的運作中，管理充足應(yīng)是一個關(guān)鍵的，核心的步驟，必須從企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、人事任免體系、管理激勵機制等各個方面予以更新和改善。督促企業(yè)經(jīng)營管理能力的提升，從源頭上遏制不良資產(chǎn)的繼續(xù)發(fā)生。

第二篇：債轉(zhuǎn)股

一、債轉(zhuǎn)股概念

《辦法》第二條將債轉(zhuǎn)股界定為：“債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為�！�

1、債轉(zhuǎn)股屬于增資

債權(quán)出資可以分為兩種情況，一種為債權(quán)人以其擁有的第三方的債權(quán)對被投資公司進行投資，例如甲公司以擁有的乙公司的債權(quán)對丙公司進行投資；第二種為債權(quán)人以其擁有的債務(wù)人的債權(quán)對債務(wù)人進行增資。例如甲公司擁有對a公司的債權(quán)100萬元，a公司注冊資本為100萬元，a公司股東為乙公司�，F(xiàn)甲公司經(jīng)與乙公司協(xié)商，將債權(quán)100萬元增加a公司注冊資本100萬元。則債轉(zhuǎn)股后，a公司注冊資本為200萬元，甲和乙均為a公司股東�！掇k法》中的債轉(zhuǎn)股指的是第二種情形，不適用于新設(shè)公司。

2、上市公司的債轉(zhuǎn)股

《辦法》不僅規(guī)定可以對有限責(zé)任公司的債權(quán)進行債轉(zhuǎn)股，而且對股份有限公司的債權(quán)也可以債轉(zhuǎn)股。因此，上市公司的債轉(zhuǎn)股在工商局層面也具有可行性。但由于上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增資本外，均需要證監(jiān)會嚴(yán)格的審核程序，因此，實踐中上市公司是否能夠通過定向增發(fā)的方式完成債轉(zhuǎn)股尚需拭目以待。

3、可以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)類型

債的形成原因是五彩繽紛的，例如侵權(quán)、無因管理、不當(dāng)?shù)美�等等均可形成債�?quán)。因為《公司法》中對非貨幣性資產(chǎn)出資的條件要求為可評估和可轉(zhuǎn)讓，因此，此次辦法中對可轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)進行了限定，僅為三種：

①合同之債；可轉(zhuǎn)為股權(quán)的合同之債，《辦法》要求滿足兩個條件：一為債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)；二為不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。

②人民法院生效裁判確認(rèn)的債權(quán)；非合同之債，如果經(jīng)法院的裁定文書或判決文書的確認(rèn)，也可以轉(zhuǎn)為股權(quán)。

③公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的債權(quán)。

上述規(guī)定比較寬松，但由于《辦法》中要求債轉(zhuǎn)股必須評估，因此在實踐中的掌握應(yīng)該會從緊些，比如要求債具有貨幣或?qū)嵨锝o付內(nèi)容。

二、程序上的規(guī)定

1、多人債權(quán)

用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)有兩個以上債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)作出分割。也就睡說，在作出債轉(zhuǎn)股的決議之前，債權(quán)人必須先把債權(quán)分割清楚，以免引起不必要的糾紛。

2、債轉(zhuǎn)股的評估

為了防止虛構(gòu)債權(quán)和虛增資本，此次《辦法》要求所有的債轉(zhuǎn)股均需進行評估且作價出資金額不得高于該債權(quán)的評估值。而且，由于《辦法》規(guī)定，股東（大）會決議應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)作價出資金額，因此，實務(wù)操作中也需要股東大會在評估后，對評估價格進行確認(rèn)，并形成決議。另外，《辦法》將債權(quán)列入非貨幣性資產(chǎn)，因此規(guī)定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作價出資金額與其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。

3、驗資程序

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。驗資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

①債權(quán)的基本情況，包括債權(quán)發(fā)生時間及原因、合同當(dāng)事人姓名或者名稱、合同標(biāo)的、債權(quán)對應(yīng)義務(wù)的履行情況；

②債權(quán)的評估情況，包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準(zhǔn)日、評估值；

③債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的完成情況，包括已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議、債權(quán)人免除公司對應(yīng)債務(wù)、公司相關(guān)會計處理；

④債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)依法須報經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)的情況。

4、工商變更手續(xù)

債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應(yīng)當(dāng)一并申請辦理變更登記。

《辦法》將在明年開始執(zhí)行，因此，各地工商局的債轉(zhuǎn)股登記資料清單尚在準(zhǔn)備中，估計企業(yè)至少應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：①債轉(zhuǎn)股合同；②股東會審議債轉(zhuǎn)股決議；③股東會確認(rèn)債權(quán)作價出資金額決議；④驗資報告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股東的主體資格證明；⑦債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)承諾書/裁判文書/和解文書；⑧各地工商局要求的其他資料等。

公司登記機關(guān)(請幫助宣傳好范文 網(wǎng)Wm.taixiivf.com)應(yīng)當(dāng)將債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對應(yīng)出資的出資方式登記為“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資”。

三、債轉(zhuǎn)股的財務(wù)和稅務(wù)處理

1、會計處理

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》第六條和第十一條對于債轉(zhuǎn)股的會計處理進行

了規(guī)范，如下表：

債轉(zhuǎn)股的會計處理

準(zhǔn)則規(guī)定

會計分錄

債務(wù)人

債務(wù)人應(yīng)當(dāng)將債權(quán)人放棄債權(quán)而享有股份的面值總額確認(rèn)為股本（或者實收資本），股份的公允價值總額與股本（或者實收資本）之間的差額確認(rèn)為資本公積。

重組債務(wù)的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當(dāng)期損益。

借：應(yīng)付賬款/其他應(yīng)付款

貸：實收資本

資本公積

營業(yè)外收入

債權(quán)人

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)將享有股份的公允價值確認(rèn)為對債務(wù)人的投資，重組債權(quán)的賬面余額與股份的公允價值之間的差額，計入當(dāng)期損益。

借：長期股權(quán)投資

壞賬準(zhǔn)備

貸：應(yīng)收賬款/其他應(yīng)收款

營業(yè)外支出

2、稅務(wù)處理

《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[201*]59號）第六條第（一）款規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變�！�

例如：乙企業(yè)債務(wù)100萬元，同債權(quán)人甲簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議，約定轉(zhuǎn)為公允價值90萬的股權(quán)償債。乙公司債轉(zhuǎn)股前實收資本50萬元，合同約定甲債轉(zhuǎn)后占公司股份比例為50%，增加乙公司實收資本50萬元，40萬元作為資本公積——資本溢價。

①債務(wù)人乙的稅務(wù)處理

債務(wù)清償，債務(wù)人實現(xiàn)所得10萬元，但是在稅收上不進行確認(rèn)。

借：應(yīng)付賬款-甲公司100萬

貸：實收資本（股本）50萬

資本公積—資本溢價40萬

營業(yè)外收入/資本公積10萬元

a公司計入營業(yè)外收入的10萬元應(yīng)進行納稅調(diào)減，填入附表三第8行“7、特殊重組”第四列進行納稅調(diào)減。

②債權(quán)人甲的稅務(wù)處理

債轉(zhuǎn)股投資，債權(quán)人投資損失10萬元，在稅收上不進行確認(rèn)。

借：長期股權(quán)投資 90萬

營業(yè)外支出10萬

貸：應(yīng)收賬款100萬

甲公司計入營業(yè)外支出的10萬元應(yīng)進行納稅調(diào)增，填入附表三第8行“7、特殊重組”第三列進行納稅調(diào)增。

利率一般低于銀行同期貸款利率。就像上市公司債轉(zhuǎn)股的票面利率一定會低于公司債的票面利率一樣，因為債轉(zhuǎn)股還包含了認(rèn)股權(quán)的價值。當(dāng)然你也跟投資對象談，以提高前期投資收益，但投資對象也不是傻子....如果對方承諾的利息很高，你得打個問號才對。

pe的債轉(zhuǎn)股，一般期限會比較短。債轉(zhuǎn)股，這是一種在投資對象成長前期規(guī)避投資風(fēng)險的一種防御手段，如果需要長期防御，這種項目本身你就不該投，對吧。具體應(yīng)該是多少，看行業(yè)、項目特點，我在做的一個，不超過12個月。

比股權(quán)融資手續(xù)麻煩一點，但有很成熟的做法了，從合同條款，到工商登記、稅務(wù)處理，也不能算麻煩。

請問：

風(fēng)投機構(gòu)打算投資a公司，約定1年后債轉(zhuǎn)股；但是債轉(zhuǎn)股的具體流程不是十分清楚，想現(xiàn)在把事情都弄明白了再做這個事情。最重要的一個問題是，現(xiàn)在以股權(quán)方式投資，就可以開驗資戶，請會計師事務(wù)所驗資，然后進行工商變

更；但是以后債轉(zhuǎn)股的時候這筆錢已經(jīng)花掉了，也不能做驗資報告，沒有驗資報告，工商就無法變更。不知道自己這樣想對不對，請有經(jīng)驗的大俠們指點迷津，謝謝！理論上，只要債務(wù)真實存在，債務(wù)雙方意見一致，可以審驗債務(wù)轉(zhuǎn)股份，雖然錢已花掉，但是債權(quán)、債務(wù)在，但是實際工作中，許多地方工商局不認(rèn)可，他們只認(rèn)可國企和對銀行的債務(wù)轉(zhuǎn)股。怕不真實。

第三篇：淺談債轉(zhuǎn)股的問題及對策

淺談債轉(zhuǎn)股的問題及對策 90年代以來，國有企業(yè)高負債及商業(yè)銀行高不良資產(chǎn)問題日益成為阻礙中國經(jīng)濟運行的“絆腳石”。為此，國家組建了四大金融資產(chǎn)管理公司，開始實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方案，以期提高國有企業(yè)整體效益，降低銀行不良資產(chǎn)，即實現(xiàn)所謂的“雙贏”效應(yīng)。債轉(zhuǎn)股的出臺立即引起社會各界的廣泛關(guān)注。有人認(rèn)為債轉(zhuǎn)股僅是解決企業(yè)“病急”的一種權(quán)宜之計，屬不得已而為之；還有人認(rèn)為債轉(zhuǎn)股是拯救那些陷于巨額債務(wù)泥潭而不能自拔的國有企業(yè)的一劑良方，其前景喜人。在此，我們對債轉(zhuǎn)股的前景問題做出以下探討分析。

一、轉(zhuǎn)股的定義，目的及作用

債轉(zhuǎn)股，就是以成立的金融資產(chǎn)管理公司作為投資主體，將商業(yè)銀行原有的與企業(yè)部門的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，轉(zhuǎn)化為管理公司與實施債轉(zhuǎn)股企業(yè)之間持股與被持股，控股與被控股的關(guān)系。也就是說，債轉(zhuǎn)股后金融資產(chǎn)管理公司將成為企業(yè)的股東，對企業(yè)持股或控股，派員參加企業(yè)董事會，監(jiān)事會，參與企業(yè)重大決策。

第四篇：債轉(zhuǎn)股協(xié)議

合同編號：___________

甲方：_____________________（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

乙方：_____________________（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價有償?shù)脑瓌t，就甲方對乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲方對乙方的股權(quán)問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議；

甲方乙方之間原債權(quán)、債務(wù)關(guān)系真實有效，債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權(quán)人權(quán)益，轉(zhuǎn)而享有股東權(quán)益。

第一條　債權(quán)的確認(rèn)

甲乙雙方確認(rèn)

1．截止_______年_______月_______日，甲方對乙方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為_______元；

2．如甲方債權(quán)在債轉(zhuǎn)股完成日之前到期，乙方確認(rèn)其訴訟時效自動延期_______年，各方無須另行簽訂延期文件。

第二條　債轉(zhuǎn)股后乙方的股權(quán)構(gòu)成

1．甲方將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負責(zé)完成變更工商登記等必要的法律手續(xù)；

2．債轉(zhuǎn)股完成后，乙方的股權(quán)構(gòu)成為：

（1）甲方以_______元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的_______％；

（2）以_______元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的_______％。

第三條　費用承擔(dān)

因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請中介機構(gòu)費用及其他必要費用，均由乙方負擔(dān)。

第四條　違約責(zé)任

1．任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務(wù)給其他方造成經(jīng)濟損失，應(yīng)負責(zé)賠償受損方所蒙受的全部損失；

2．若在債轉(zhuǎn)股完成日前本協(xié)議被解除，甲方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)、擔(dān)保權(quán)益及其時效將自動恢復(fù)至本債轉(zhuǎn)股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。

第五條　爭議解決

因簽訂、履行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按下列第項規(guī)定的方式解決：

（1）提交仲裁委員會，按該仲裁委員會的仲裁規(guī)則仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第六條　其他約定

1．本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽訂后，并經(jīng)乙方股東會決議通過后生效；

2．本協(xié)議正本一式兩份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

3．本協(xié)議于_______年_______月_______日，于______________簽訂。

甲方：____________________________（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：______________

乙方：____________________________（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：______________

第五篇：民企債轉(zhuǎn)股法律研究

專題研究：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)

【北京工商局的規(guī)定】

一、基本概念

（一）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)

1、是指公司的債權(quán)人將其對公司享有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)為出資，增加被投資公司注冊資本、實收資本的行為。

2、被投資公司為外商投資企業(yè)的，外方股東作為公司的債權(quán)人將其對本公司的合法現(xiàn)匯外債債權(quán)轉(zhuǎn)為出資的，適用本辦法。

3、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)不適用于公司設(shè)立。

（二）債權(quán)人

1、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)對被投資公司股東的相關(guān)規(guī)定。

2、涉及外商投資企業(yè)的還應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)外商投資的法律規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求。

（三）被投資公司

1、被投資公司應(yīng)當(dāng)是住所在中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)內(nèi)的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

二、基本條件

1、債權(quán)應(yīng)當(dāng)基于合法、有效的雙務(wù)合同產(chǎn)生；

2、同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意；

3、債權(quán)人如果同時是被投資公司債務(wù)人的，該債權(quán)人實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的金額不得超過其所享有的債權(quán)抵銷所承擔(dān)債務(wù)后的余額；

4、債權(quán)人為國有及國有控股企業(yè)或者其他國有性質(zhì)單位的，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

5、被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；被投資公司屬于股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席公司股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司最高權(quán)力機構(gòu)表決通過；

6、被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，債權(quán)作價出資的金額應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；被投資公司屬于股份有限公司的，債權(quán)作價出資的金額應(yīng)當(dāng) 經(jīng)出席公司股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，債權(quán)作價出資的金額應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司最高權(quán)力機構(gòu)表決通過；【公司最高 權(quán)力機構(gòu)為股東會，且債權(quán)人為被投資公司股東的，表決還應(yīng)經(jīng)其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！�

7、被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)獲得相關(guān)部門的行政許可；

8、全體股東以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。

三、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議

1、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)與被投資公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》�！秱鶛�(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》應(yīng)當(dāng)載明下列事項：①債權(quán)人和被投資公司的名稱、住所、法定代表 人，債權(quán)人為自然人的應(yīng)當(dāng)載明其姓名、住所、身份證明文件及號碼；②債的產(chǎn)生原因、時間；③債權(quán)總額，涉及多個債權(quán)人的還應(yīng)表明各債權(quán)人所享

有的份額；④ 擬轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)數(shù)額及作價方式；⑤協(xié)議生效的期限或條件；⑥爭議解決及違約責(zé)任。

2、依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》的約定，相關(guān)債權(quán)可以全部或者部分轉(zhuǎn)為對被投資公司的股權(quán)。同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意，可以將該債權(quán)的全體或者部分債權(quán)人享有的債權(quán)轉(zhuǎn)為被投資公司的股權(quán)。

四、審計和驗資

1、被投資公司以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的審計機構(gòu)對債權(quán)人和被投資公司之間的全部債權(quán)債務(wù)情況進行審計，債權(quán)人同時是被投資公司債務(wù)人的，擬轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)應(yīng)先抵銷其所承擔(dān)的債務(wù)。

2、以貨幣給付方式形成的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的驗資機構(gòu)進行驗資，并出具驗資證明。

3、以非貨幣給付方式形成的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價后，由驗資機構(gòu)進行驗資，并出具驗資證明。

4、驗資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：①審計機構(gòu)的名稱；②審計基準(zhǔn)日；③審計報告的文號；④審計結(jié)果；⑤實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的基準(zhǔn)日期；⑥被投資公司的股東會、股 東大會或其他最高權(quán)力機構(gòu)確認(rèn)的作價出資金額；⑦被投資公司財務(wù)報表的調(diào)整情況；⑧以非貨幣給付方式形成的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，驗資證明還應(yīng)當(dāng)載明評估機構(gòu)的 名稱、評估基準(zhǔn)日、評估報告的文號和評估結(jié)果。債權(quán)人如果同時是被投資公司債務(wù)人的，驗資證明應(yīng)明確該債權(quán)人實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的金額未超過其所享有的債權(quán)抵 銷所承擔(dān)債務(wù)后的余額。外商投資企業(yè)的驗資詢證按照相關(guān)規(guī)定辦理。

五、其他規(guī)定

1、以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式增加的注冊資本不得分期繳納，被投資公司應(yīng)當(dāng)一并辦理注冊資本、實收資本變更登記。

2、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，工商登記時債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)部分的出資方式登記為債權(quán)。

3、雙務(wù)合同是指合同當(dāng)事人雙方相互享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的合同，不包括贈與、借用合同等單務(wù)合同，也不包括勞動、勞務(wù)、保險等具有人身依附性的合同。

4、金融債權(quán)不適用于本辦法。

【其他規(guī)則規(guī)定】

一、企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定

1、企業(yè)實行公司制改建時，經(jīng)批準(zhǔn)或者與債權(quán)人協(xié)商，可以實施債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。

2、經(jīng)國家批準(zhǔn)的各金融資產(chǎn)管理公司持有的債權(quán)，可以實行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，原企業(yè)相應(yīng)的債務(wù)轉(zhuǎn)為金融資產(chǎn)管理公司的股權(quán)，企業(yè)相應(yīng)增加實收資本或者資本公積；

3、經(jīng)銀行以外的其他債權(quán)人協(xié)商同意，可以按照有關(guān)協(xié)議和公司章程將其債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，企業(yè)相應(yīng)增加實收資本或者資本公積。

4、改建企業(yè)經(jīng)過充分協(xié)商，債權(quán)人同意給予全部豁免或者部分豁免的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)作資本公積。

二、最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定法釋

1、債權(quán)人與債務(wù)人自愿達成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，按照國務(wù)院有關(guān)部門的規(guī)定處理。

2、債務(wù)人以隱瞞企業(yè)資產(chǎn)或者虛列企業(yè)資產(chǎn)為手段，騙取債權(quán)人與其簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，債權(quán)人在法定期間內(nèi)行使撤銷權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議被撤銷后，債權(quán)人有權(quán)要求債務(wù)人清償債務(wù)。

3、部分債權(quán)人進行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的行為，不影響其他債權(quán)人向債務(wù)人主張債權(quán)。

【幾點思考】

1、公司法并沒有對債轉(zhuǎn)股做任何約定，根據(jù)發(fā)布禁止即為允許的基本原則，那么在工商總局同樣沒有具體規(guī)則出臺的情況下，各地地方工商局出臺的關(guān)于債轉(zhuǎn)股的細則并沒有違反上位法，應(yīng)該是有效的和可以執(zhí)行的。

2、那么拋開地方政府的規(guī)定，有沒有部門規(guī)章對該問題有約定呢，有網(wǎng)友找出了（財企[201*]313號）和（法釋[201*]1號）中的有關(guān)規(guī)定。前者 是對國有類資產(chǎn)債轉(zhuǎn)股的規(guī)定，而后者是對普通企業(yè)債轉(zhuǎn)股的認(rèn)可。其實，對于國有銀行以及其他國有資產(chǎn)的債轉(zhuǎn)股并不罕見也普遍得到認(rèn)可，那么對于民營企業(yè)的 債轉(zhuǎn)股問題法釋[201*]1號倒是一個不錯的依據(jù)，同時需要注意的是，證監(jiān)會對該文一直還是比較重視的。

3、對于債轉(zhuǎn)股除基本規(guī)則之外，有如下幾個要點需要關(guān)注：①只有對本公司的債權(quán)才能轉(zhuǎn)為股權(quán)，第三方債權(quán)不可以；②債轉(zhuǎn)股的定價需要明確，很多情況下企業(yè) 可能存在債務(wù)重組收益，需要作為非經(jīng)常性損益且合并交納所得稅；③轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)需要是真實的和公允的，不能某股東為了出資但沒有錢于是就假簽了一個購銷 合同來確定了債權(quán)從而實現(xiàn)轉(zhuǎn)股。④有些企業(yè)為了省卻債轉(zhuǎn)股的麻煩，而選擇過橋資金的方式走一圈，小兵覺得如期承擔(dān)違規(guī)和誠信的風(fēng)險，倒不如將債轉(zhuǎn)股的問題 解釋清楚。

4、目前存在債轉(zhuǎn)股情況的案例有鴻特精密、山東如意、北冰洋、獨一味和安納達，小兵會另外對上述案例多簡要分析。

參考資料：

1、北京市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法的通知（京工商發(fā)〔201*〕93號）

2、關(guān)于印發(fā)《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定》的通知（財企[201*]313號）

3、最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定（法釋[201*]1號）

4、投行先鋒論壇關(guān)鍵字“債轉(zhuǎn)股”和“債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)”的搜索結(jié)果。

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